Hoe een zakenpartner uit te kopen

Eén partner kan een klein bedrijf verlaten en door de andere partners worden uitgenomen om redenen zoals pensionering, invaliditeit, echtscheiding, onenigheid, spanning binnen het partnerschap of gewoon om andere kansen na te streven. Ongeacht de reden, zijn er verschillende basisstappen in een uitkooptransactie met partners waarvan de vertrekkende partner en de overgebleven partners bekend moeten zijn om de eigendomsoverdracht te vergemakkelijken.

1.

Raadpleeg de partnerschapsovereenkomst. Veel partnerschappen worden tot stand gebracht met een schriftelijke samenwerkingsovereenkomst. Partnerschapsovereenkomsten hebben vaak betrekking op managementcontrolekwesties, niet-concurrentiebedingen en onvoorziene gebeurtenissen met betrekking tot het verlaten van het partnerschap, via een ingebouwde koop-verkoopovereenkomst. Als het partnerschap een koop-verkoopovereenkomst heeft, moet het een formule hebben voor het bepalen van de verkoopprijs van elk partnerschapsbelang, evenals een vooraf overeengekomen structuur voor de financiering van een dergelijke transactie.

2.

Voer due diligence uit met betrekking tot de overname. Als er geen vooraf gemaakte koop-verkoopovereenkomst is, kunnen de overblijvende partners de uitkooptransactie als elke andere investering evalueren. Hoewel ze zich mogelijk al heel goed bewust zijn van de bedrijfsactiviteiten, betekent dit dat ze onderzoek doen naar mogelijke wettelijke en fiscale kwesties die van invloed zijn op de waardering of haalbaarheid van de voorgestelde transactie.

3.

Vraag een onafhankelijke professionele taxatie. Hoewel partners de onderliggende activiteiten heel goed kennen, is het bepalen van een eerlijke waardering een gecompliceerde zaak. Naast de technische financiële waarderingsmethoden die een deskundige analyse vereisen, is er ook de kwestie van subjectiviteit vertroebeld oordeel bij het omgaan met intieme zaken zoals een partnerschap. Om een ​​deal te laten werken, moeten beide partijen professioneel advies inwinnen over de waardering en structuur van een transactie van deze omvang.

4.

Structureer de deal om de belangen van de vertrekkende partner af te stemmen op de overgebleven partners. Vaak is het een goede gewoonte om te zorgen voor zogenaamde 'seller-financing' met earn-out bepalingen om de belangen van de koper en de verkoper op elkaar af te stemmen. In door de verkoper gefinancierde transacties ontvangt de vertrekkende partner geen vast bedrag vooraf, maar ontvangt hij in plaats daarvan betalingen over een periode van jaren van de resterende partners. Daarnaast passen earn-out bepalingen, als middel om concurrentie of minachtend gedrag van de vertrekkende partner te voorkomen, het bedrag van deze doorlopende betalingen aan op basis van de prestaties van het bedrijf. Samen helpen deze mechanismen een maximale transactieprijs voor de vertrekkende partner te ondersteunen en tegelijkertijd een belangrijke risicobron voor de resterende partners te verminderen.

Waarschuwing

• Uitkooptransacties zoals deze hebben vaak aanzienlijke juridische en fiscale problemen. Of u nu een koper of een verkoper bent, het is daarom verstandig om een ​​professionele adviseur te raadplegen voordat u een dergelijke transactie uitvoert.